百亿矿山股权纠纷落定企业法律启示几何贸易

百亿矿山股权纠纷落定 企业法律 启示几何 09:53:25 来源: 导读：历时三年，一场山西煤炭界两个大佬由之间的经济纠纷案终于尘埃落定。最高人民法院做出终审判决，判决原告山西金业煤炭焦化集团有限公司(以...

历时三年，一场山西煤炭界两个 大佬 由之间的经济纠纷案终于尘埃落定。最高人民法院做出终审判决，判决原告山西金业煤炭焦化集团有限公司(以下简称 金业集团 )胜诉。日前，这一案件被作为企业法律 典型案件，引起了法律界人士的讨论。

百亿矿山股权纠纷尘埃落定

这场旷日持久的经济纠纷起源于2007年，山西金海能源有限公司(以下简称金海公司)由张新明持有46%股权，其所属的大宁金海煤矿面积为53.6907平方公里，资源储量为40931.19万吨，2005年经评估价值27.9551亿元。

2007年至2009年，为了更好地发挥煤炭资源优势，做大做强，通过合作形成战略联盟，搭建新的战略平台，张新明与吕中楼先后签订了多项合作协议，其主要内容是张新明将46%股权转让给吕中楼的沁和投资有限公司，并在沁和公司持股。张新明与吕中楼签订了《股权转让协议》，并按照金海公司注册资本3000万元的比例，以每股30万元的价格共计1380万元转让给了沁和公司，并办理了工商变更手续。

随着合作推进，吕中楼未能履行义务，张新明便于2010年3月将吕中楼等诉至山西省高级人民法院，要求解除双方合作关系，并要求法院判令吕中楼返还张新明在金海公司中46%的股权。2011年3月，山西省高院做出一审判决，支持张新明的请求，双方合作关系解除，并将46%股权返还给张新明，同时判令张新明将合作期间的往来款返还于吕中楼。因双方不服判决，向最高人民法院提出上诉。

2012年10月，最高人民法院做出终审判决，支持了一审判决，判定沁和公司及吕中楼败诉。目前，经山西省高级人民法院强制执行，山西省工商局已为张新明办理了股权变更手续。

企业法律 启示几何

虽然官司结束了，但案件折射出企业法律 难点却依然值得探讨。来自中国企业家协会、中国社会科学院、中国人民大学、中国政法大学和西北政法大学等相关专家学者对此展开了讨论。此案争议的焦点是，应否解除原告与被告沁和投资有限公司、沁和能源集团有限公司及吕中楼签订的《合作协议书》。

最高法院的判决书中认定为，原被告双方之间的整体合作框架下的一系列安排未能实现，双方合作无以为继；被告取得利益却未支付相应对价或以相应权益进行兑换，原告方的合作目的无法实现；被告方主张已支付充足对价的理由缺乏事实依据。原审法院支持张新明解除合同的请求正确，应予维持。

对此，我国物权法起草人之一、中国民法学研究会常务副会长、中国社会科学院孙宪忠教授认为，最高法院的判决被告方返还股权的事实依据是多项的，做出的判决是合理合法的，令人信服的。

西北政法大学孙江教授认为，原、被告双方签订的《金海能源有限公司股权转让协议》虽然约定金海能源公司的股权转让价款为每股30万元，但是一个在2005年就已估值27.9551亿元 的煤矿股权，被以每股30万元 共46股出让，显然不是双方真实意思表示，两审法院在审理时都注意到了这一点，是客观的、实事求是的。

这个案件另一个特点就是协议多，从2007年开始，原告方陆续与被告方签订了多份协议。国家工商总局政策研究室原主任吴炯教授说，对于这些协议不能孤立来看，不能割裂它们之间的关联性。2007年5月原被告双方签订的《战略合作协议》约定双方组成战略联盟，共同组建家上市公司，其中就包括通过被告方收购金海公司53%以上股权作为双方合作的开始。同年7月签订的《合作协议书》是进一步落实《战略合作协议书》第一项内容的具体实施措施。后来，沁和投资有限公司与金海能源有限公司的另一股东北京鑫业投资有限公司签订过《山西金海能源有限公司股权转让协议》，但同时又签订了一份3.75亿元的《借款协议》，这一事实进一步证明了二个问题：一是张新明履行《战略合作协议》中所约定的义务，帮助被告方收购金海公司其他股东股权的具体实施行为，并且张新明是作为北京鑫业公司向沁和投资公司借款的担保人；二是该《借款协议》中所约定的金额为3.75亿元的借款，被后来的沁和投资有限公司与北京鑫业公司所签订的《补充协议》证明为金海公司股权的实际对价，并非每股30万元。审理案件，判定事实和证据既要见树木，也要见森林。

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